中原战事如火如荼,九月初隋国于南、北两线对周国发动进攻,而江南陈国随即于九月底挥师北伐,进攻周国淮南地区,被夹击的周国也调集军队全力迎战。
从河北幽州到淮南合、吴州,从山南荆、襄州到江北黄州,周军与来势汹汹的隋军、陈军作战。
周国山南州郡被围攻,而与朝廷的联系已经中断,只能凭借自己的力量反击,荆、襄、安、江陵、黄州五总管府军队全部调动起来。
十一月初,山南荆州方城为隋军攻破,随后荆州军于上宛组织防御;不久后,隋国金州总管府军队攻破周国数道关隘,沿着汉水进抵襄州以西百里,襄州总管宇文明集结军队前往御敌。
十一月中旬,隋国信州总管府派出军队,水陆并进攻打下游的梁国,而梁国隔江的陈国也派出军队渡江,隋、陈联军合力攻打梁国国都江陵。
十一月下旬,隋、陈联军兵临梁国国都江陵,梁帝携皇室及重臣东迁安陆,而周国江陵总管府军队和梁军死守江陵,等待西进增援的安州军。